Kallelse till årsstämma i SkiStar AB (publ)

Aktieägarna i SkiStar AB (publ) kallas härmed till årsstämma lördagen den 9 december 2017 kl 14.00 på Experium i Lindvallen, Sälen. Inregistrering till stämman sker från kl 13.00. Lunch serveras kl 11.30–13.30.

Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB, nedan Euroclear, förda aktieboken måndagen den 4 december 2017,
• dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast måndagen den 4 december 2017 kl 12.00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att ha rätt att delta i årsstämman tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear före måndagen den 4 december 2017. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om en sådan omregistrering.

Anmälan om deltagande i årsstämman m m
Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till SkiStar AB (publ), Att: Aktieägarservice, 780 67 Sälen, på bolagets webbplats www.skistar.com/corporate, eller per telefon 0280-880 95. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn och person-/organisationsnummer samt gärna adress, telefonnummer och antalet innehavda aktier med uppgift om aktiernas fördelning på olika aktieslag. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock längst fem år. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar. Fullmaktsformulär kan laddas ner från bolagets webbplats eller beställas via post eller telefon, samma adresser och telefonnummer som för anmälan (se ovan) gäller. Varje aktieägare eller ombud får vid årsstämman medföra högst två biträden. Om biträden medföres ska bolaget upplysas om det i anmälan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Val av två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören
12. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
14. Val av ledamöter till valberedning
15. Godkännande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen för SkiStar AB (publ) utsågs vid årsstämman 2016 och består av Mats Paulsson, för familj och bolag, Magnus Swärdh, för Backahill AB, Jan Särlvik, för Nordea, och Per-Uno Sandberg, för egen del. Valberedningen föreslår att Pär Nuder utses till ordförande vid årsstämman.

10. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 5:50 kronor (4:50) per aktie. Som avstämningsdag föreslås tisdagen den 12 december 2017. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclears försorg fredagen den 15 december 2017.

12. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsens totala arvode ska uppgå till 1 960 000 kronor (2016: 1 115 000 kronor), varav 280 000 kronor (240 000) till styrelsens ordförande och 180 000 kronor (175 000) vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Ledamöter i revisionsutskottet föreslås härutöver erhålla ett arvode om 160 000 kronor (0) vardera. Ledamöter i ersättningsutskottet föreslås erhålla ett arvode om 100 000 kronor (0) vardera. Revisorernas arvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sju, utan suppleanter, samt att ett revisionsbolag utses, utan suppleant.

Erik Paulsson och Bert Nordberg har meddelat valberedningen att de avböjt omval för sina uppdrag som styrelseordförande respektive styrelseledamot. Valberedningen föreslår mot denna bakgrund att Eivor Andersson, Lena Apler, Pär Nuder, Per-Uno Sandberg och Mats Årjes omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att Sara Karlsson och Fredrik Paulsson väljs till nya styrelseledamöter för samma tid, samt att Pär Nuder väljs till ordförande i styrelsen. Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor för en period om ett år. Ernst & Young AB har meddelat valberedningen att auktoriserade revisorn Mikael Sjölander utses som huvudansvarig revisor.

14. Val av ledamöter av valberedning
Aktieägare representerande ca 65 % av totala andelen röster i bolaget har meddelat styrelsen att de avser att på årsstämman lämna ett förslag på val av ledamöter till bolagets valberedning.

15. Godkännande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen är huvudsakligen följande:

Rörlig ersättning kan som mest uppgå till 40 % av 12 ggr aktuell månadslön. Rörlig ersättning utgår utifrån bolagets prestationer avseende tillväxt i vinst per aktie, avkastning på eget kapital, rörelsemarginal och organisk tillväxt. Samtliga pensionsåtaganden ska vara premiebestämda. För verkställande direktören betalar bolaget pensionsavgifter motsvarande 35 % av lönen. För övriga ledande befattningshavare sker pensionsinbetalningar enligt den sedvanliga ITP-planen. Uppsägningstider från bolagets sida ska vara högst 24 månader och från den ledande befattningshavarens sida högst 6 månader. Avgångsvederlag utgår endast vid uppsägning från bolagets sida och under uppsägningstiden fram till den tidpunkt den uppsagde erhåller ny anställning.

16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier av aktieslaget B, dock att bolagets innehav av egna aktier vid någon tidpunkt inte får överstiga tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på en reglerad marknad eller genom ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare i bolaget. Förvärv på en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare får ske till lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20 % uppåt.

Styrelsens förslag innebär vidare att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att intill tiden för nästa årsstämma avyttra bolagets egna aktier på en reglerad marknad eller på annat sätt i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning, eller annars med villkor. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt får avse högst så många aktier som förvärvats med stöd av bemyndigandet att förvärva egna aktier. Överlåtelse på en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med förvärv ska ske till ett pris som väsentligen motsvarar marknadsvärdet för bolagets aktie vid tidpunkten för ingående av förvärvsavtalet.

Bemyndigandena syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att, om så skulle anses lämpligt, möjliggöra förvärv. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier fordrar för dess giltighet att besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Återköp och avyttring av egna aktier kan endast avse aktier av serie B.

Antalet aktier och röster
Antal registrerade aktier i bolaget uppgår per dagen för utfärdande av denna kallelse till totalt 39 188 028, varav 1 824 000 A-aktier och 37 364 028 B-aktier och det totala antalet röster uppgår till 55 604 028. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar inför årsstämman
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna under minst tre veckor före årsstämman hos bolaget på adress SkiStar AB, Sälfjällsgården, 780 67 Sälen och på bolagets webbplats www.skistar.com/corporate. Kopior av handlingarna sänds även per post eller e-post till aktieägare som så begär och uppger sin post-/e-postadress.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Sälen i november 2017
Styrelsen

Ytterligare information lämnas av:
Mats Årjes, Verkställande direktör, tel +46 (0)280 880 80

Kort om SkiStar:
SkiStar AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap. Koncernen äger och driver alpina skidanläggningar i Sälen, Åre och Vemdalen samt Hammarbybacken (Stockholm) i Sverige, Hemsedal och Trysil i Norge samt St Johann in Tirol i Österrike. Marknadsandelen är i Sverige 50 %, i Norge 31 % och totalt i Skandinavien 41 %. Kärnverksamheten är alpin skidåkning med gästens skidupplevelse i centrum. Verksamheten delas in i de tre segmenten; Skidanläggningar - Drift, Infrastruktur och Exploatering.