Kallelse till årsstämma i SkiStar AB

Aktieägarna i SkiStar AB (publ) kallas härmed till årsstämma lördagen den 14 december 2019 kl. 14.00 på Experium i Lindvallen, Sälen. Inregistrering till stämman sker från kl. 13.00. Lunch serveras kl. 11.30-13.30.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 9 december 2019 och anmäla sin avsikt att delta i stämman senast måndagen den 9 december 2019.

Anmälan om deltagande kan ske

• på bolagets webbplats www.skistar.com/sv/corporate,
• per brev till SkiStar AB, Att: Aktieägarservice, 780 67 Sälen, eller
• per telefon till 0280-880 95.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer samt gärna kontaktuppgift och antalet innehavda aktier. Vill aktieägaren medföra biträde, ska även detta uppges i anmälan.

Förvaltarregistrerade aktier och ombud
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 9 december 2019. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om en sådan omregistrering.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock längst fem år. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar. Fullmaktsformulär kan laddas ner på bolagets webbplats eller beställas från bolaget (se kontaktuppgifter under rubriken Rätt att delta och anmälan ovan).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2018/19
12. Beslut om extra arvode till styrelseordföranden
13. Beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter som stämman ska välja
14. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
15. Val av styrelseledamöter
16. Val av styrelseordförande
17. Beslut om antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
18. Beslut om arvode till revisor
19. Val av revisor
20. Beslut om principer för tillsättande av ledamöter till valberedningen inklusive instruktion för valberedningen
21. Beslut om extra ersättning till avgående verkställande direktör
22. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
24. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Valberedningens beslutsförslag
Valberedningen inför årsstämman 2019 i SkiStar AB består av Anders Sundström, utsedd av Mats och Fredrik Paulsson med familj och bolag, Magnus Swärdh, utsedd av familjen Erik Paulsson med bolag, Åsa Nisell, utsedd av Swedbank Robur Fonder, och Jan Särlvik, utsedd av Nordea Funds.

2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelseordförande Eivor Andersson utses till ordförande vid stämman.

12. Beslut om extra arvode till styrelseordföranden
Valberedningen föreslår att den under pågående verksamhetsåret 2018/19 nytillträdde styrelseordföranden, Eivor Andersson, ska erhålla ett extra arvode om 600 000 kronor, dvs. utöver det av årsstämman 2018 beslutade arvodet till styrelseordföranden.

Styrelseordföranden har under det gångna året till följd av bl.a. förändringar såväl i styrelsens sammansättning som i dess arbetssätt arbetat långt mer än vad som förutsågs vid årsstämman 2018. Den föreslagna ersättningen, som av valberedningen bedöms vara marknadsmässig, syftar till att kompensera styrelsens ordförande för detta extra arbete.

13. Beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter som stämman ska välja
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju, utan suppleanter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

14. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
Valberedningen föreslår att styrelsens totala arvode inklusive utskottsarvoden ska uppgå till 2 120 000 kronor (2018: 1 500 000), varav 500 000 kronor (400 000) till styrelsens ordförande och 220 000 kronor (200 000) vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Ledamöter i revisionsutskottet föreslås erhålla ett arvode om totalt 200 000 kronor (200 000), varav 100 000 kronor (100 000) till ordföranden i utskottet och 50 000 kronor (50 000) vardera till övriga två ledamöter. Ledamöter i ersättningsutskottet föreslås erhålla ett arvode om totalt 100 000 kronor (100 000), varav 50 000 kronor (50 000) till ordföranden i utskottet och 25 000 kronor (25 000) vardera till övriga två ledamöter.

15. Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att Eivor Andersson, Lena Apler, Sara Karlsson och Fredrik Paulsson omväljs till styrelseledamöter samt att Lars-Göran Dahl, Gunilla Rudebjer och Anders Sundström väljs till nya styrelseledamöter. Samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om av valberedningen föreslagna nya ledamöter

Lars-Göran Dahl
Född: 1961. Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom. Affärsutvecklingschef på Diös. Tidigare ansvarig för Riksbyggens kommersiella verksamhet i Sverige. Tidigare styrelseledamot i SBC. Andra väsentliga uppdrag: Affärsutvecklingschef på Diös. Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl som till större aktieägare. Aktieinnehav i SkiStar: 0.

Gunilla Rudebjer
Född: 1959. Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom. Tidigare bl.a. CFO Scandic Hotels, CFO Cision, CFO Parks & Resorts Scandinavia, CFO Mandator och CFO TUI Nordic. Andra väsentliga uppdrag: Styrelseledamot i Ambea AB (publ), NCAB Group AB (publ), OptiGroup AB och Oriflame Holding AG. Oberoende: Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen såväl som till större aktieägare. Aktieinnehav i SkiStar: 400 B-aktier.

Anders Sundström
Född: 1952. Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Fil. Kand. Tidigare bl.a. styrelseordförande i Swedbank och KF. Mångårig operativ erfarenhet inom såväl industrin som den finansiella sektorn, bl.a. som verkställande direktör för Folksam. Innehaft flera ministerposter och andra politiska uppdrag. Andra väsentliga uppdrag: Styrelseordförande i Kaunis Holding AB, NMI Group AB, Hedlunda Industri AB, Swedegas AB och Ekhaga Utveckling AB. Styrelseledamot i SCA. Oberoende: Beroende i förhållande till större aktieägare i bolaget och beroende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Aktieinnehav i SkiStar: 0.

Information om av valberedningen föreslagna ledamöter för omval m.m.

Information om de personer som föreslås till omval samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.skistar.com/sv/corporate.

16. Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Eivor Andersson väljs till ordförande i styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

17. Beslut om antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, utan suppleanter.

18. Beslut om arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

19. Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med rekommendation från revisionsutskottet, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PWC) som bolagets revisor för en period om ett år. PWC har meddelat valberedningen att auktoriserade revisorn Camilla Samuelsson fortsätter som huvudansvarig revisor.

20. Beslut om principer för tillsättande av ledamöter till valberedningen inklusive instruktion för valberedningen
SkiStars årsstämma har historiskt sett valt ledamöter till valberedningen direkt på stämman. Valberedningen inför årsstämman 2019 föreslår att stämman beslutar att övergå till att fatta beslut om principer för tillsättande av ledamöter till valberedningen, enligt följande.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, vilka ska utses av de till röstetalet största aktieägarna, eller grupp av aktieägare som ägargrupperats i Euroclear Sweden AB:s system (sådan grupp anses som en aktieägare), baserat på aktieägarstatistik hos Euroclear Sweden AB per den 31 mars närmast före aktuell årsstämma. Avstår någon av de fyra största aktieägarna från att utse en ledamot, går rätten att utse ledamot vidare till den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur och som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen. Rätten att utse ledamot ska gå vidare till dess att valberedningen är fulltalig, dock ska högst tio aktieägare tillfrågas. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningen kan utöver de ordinarie ledamöterna i valberedningen adjungera styrelsens ordförande som ledamot vid valberedningens möten.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig intill dess ny valberedning utsetts. Ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ersättas, om valberedningen så beslutar, med en annan person som utses av samma aktieägare eller med en person som utses av den aktieägare som storleksmässigt står näst i tur och som inte redan har utsett ledamot till valberedningen.

Valberedningens uppgifter är att, i förekommande fall, inför kommande bolagsstämma lämna förslag till beslut om:

• val av ordförande vid stämman
• antal styrelseledamöter och revisorer
• arvode till av bolagsstämman utsedda styrelseledamöter, inklusive för utskottsarbete
• arvode till revisor
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• val av revisor; och
• principer för hur valberedning ska utses och instruktion för valberedningen.

Valberedningen ska vidare utföra de uppgifter som ankommer på valberedningen i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.

Ingen ersättning för arbete eller nedlagda kostnader ska utgå till ledamot av valberedningen. Valberedningen har rätt att på bolagets bekostnad engagera rekryteringskonsult eller andra externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.

Principerna för tillsättande av valberedning enligt ovan ska gälla tillsvidare till dess annat beslutats av bolagsstämman.

Styrelsens beslutsförslag

10. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 3:50 kronor (3:50) per aktie, sammanlagt 274 316 196 kronor. Som avstämningsdag föreslås tisdagen den 17 december 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB fredagen den 20 december 2019.

21. Beslut om extra ersättning till avgående verkställande direktör
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om extra ersättning till den avgående verkställande direktören, Mats Årjes, enligt i huvudsak följande.

Mats Årjes ska erhålla en extra ersättning om totalt 325 000 kronor/månad i tolv (12) månader från och med december 2019. Ersättningen är pensionsgrundande men är inte semestergrundande. SkiStar ska erlägga sociala avgifter på ersättningen och göra sedvanligt skatteavdrag enligt gällande bestämmelser. Om Mats Årjes, under den tolvmånadersperiod som ersättningen föreslås utbetalas, har inkomst från annan anställning, ska sådan inkomst (inklusive sociala avgifter) avräknas mot den extra ersättning som SkiStar ska erlägga.

Utöver 17 år som VD och koncernchef i SkiStar har Mats Årjes erfarenhet från uppdrag som ordförande i Svenska Skidförbundet och vice ordförande i Internationella Skidförbundet, vilket ger honom en unik position i vår industri. En viktig framgångsfaktor för ny VD och koncernchef är inledande tillgång till Mats Årjes kompetens och nätverk. Styrelsen är mån om att möjliggöra för den kunskapsöverföringen och föreslår därför stämman att besluta om extra ersättning enligt ovan. Styrelsen bedömer ersättningen som marknadsmässig. Med denna ersättning binder SkiStar också upp Mats Årjes i tolv månader. Om Mats Årjes väljer att ta anställning i, eller uppdrag för, verksamhet som konkurrerar med SkiStar inom Skandinavien under denna tolvmånadersperiod ska ingen ersättning från SkiStar utgå.

Ersättningen förutsätter bolagsstämmans beslut med anledning av att den avviker från av stämman fastställda riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

22. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Nedanstående riktlinjer omfattar ersättningar och andra villkor för verkställande direktören och koncernledningen i SkiStar AB, vilka nedan benämns ledande befattningshavare. Riktlinjerna är framtagna av ersättningsutskottet och har godkänts av styrelsen i dess helhet såsom förslag till beslut på årsstämman. Dessa riktlinjer ska tillämpas på nya anställningsavtal samt vid ändring av existerande anställningsavtal.

Grundläggande princip
Bolagets ersättningsstruktur ska

• bidra till att det finns en samsyn mellan medarbetare och aktieägare vad gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten,
• säkerställa att medarbetarna erhåller en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation så att den möjliggör att medarbetare kan behållas och rekryteras, samt
• erbjuda en lönesättning baserad på medarbetarnas prestation, arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet och befattning.

Fast lön
Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig i förhållande till ansvar, kompetens, prestation och regional lönenivå. Den fasta lönen ska årligen fastställas att gälla för perioden september-augusti.

Bonus och åtagande att förvärva aktier
Ledande befattningshavare är berättigad till kontant bonus utifrån det aktuella bonusprogram som gäller för SkiStar AB:s ledande befattningshavare enligt beslut av styrelsen. Bonus får högst utgå med 60% av 12 ggr aktuell månadslön. Bonus ska vara relaterad till av styrelsen fastställda mätbara kriterier avseende vinst per aktie, avkastning på eget kapital, rörelsemarginal och organisk tillväxt.

Den ledande befattningshavare som erhåller bonus ska förbinda sig att själv förvärva och långsiktigt (för en period om minst tre år) investera minst 1/3 av den rörliga ersättningen efter skatt i aktier i bolaget. Syftet är att skapa delaktighet och engagemang genom att ledande befattningshavare på ett strukturerat sätt erbjuds att på detta sätt bli aktieägare.

För verksamhetsåret 2019/20 innebär ovan att kontant utbetald bonus (kostnaden för bolaget) inte kan komma att överstiga 9,4 MSEK. Bonus utgår ifrån vad bolaget presterar avseende tillväxt i vinst per aktie, avkastning på eget kapital, rörelsemarginal samt organisk tillväxt.

Icke monetära förmåner
Ledande befattningshavare är berättigade till extra sjukvårdsförsäkring samt de förmåner som gäller för övriga anställda inom SkiStar AB.

Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till pensionslösningar enligt kollektivavtal och avtal med SkiStar AB. Samtliga pensionsåtaganden ska vara premiebestämda. För verkställande direktören betalar bolaget pensionsavgifter motsvarande högst 30 % av den pensionsgrundande lönen. För övriga ledande befattningshavare sker pensionsinbetalningar enligt den sedvanliga ITP-planen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstid från bolagets sida ska vara högst 24 månader och från den ledande befattningshavarens sida högst 6 månader. Avgångsvederlag utgår endast vid uppsägning från bolagets sida och under anställningstiden fram till den tidpunkt den uppsagde erhållit ny anställning.

Beslut om ersättningar
Styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verkställande direktören och övriga bolagsledningen efter förslag från styrelsens ersättningsutskott. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns skäl för detta.

SkiStar AB har, vid tiden för årsstämman 2019, inga ersättningsåtaganden som ej förfallit till betalning utöver löpande åtaganden till ledande befattningshavare i enlighet med de ersättningsprinciper som beslutades vid årsstämman 2018. Föreslagna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare överensstämmer med de riktlinjer som fastställdes av stämman föregående år med undantag för att pensionsavgifter för verkställande direktören ska uppgå till högst 30% av den pensionsgrundande lönen i stället för tidigare angivna 35%.

23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslås bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om att förvärva egna aktier av aktieslaget B, dock att bolagets innehav av egna aktier vid någon tidpunkt inte får överstiga tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på en reglerad marknad eller genom ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare i bolaget. Förvärv på en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare får ske till lägst börskursen vid tiden för erbjudandet med en maximal avvikelse av 20% uppåt.

Styrelsen föreslås vidare bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta bolagets egna aktier på en reglerad marknad eller på annat sätt i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning, eller annars med villkor. Bemyndigandet får avse högst så många aktier som förvärvats med stöd av bemyndigandet att förvärva egna aktier. Överlåtelse på en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med förvärv ska ske till ett pris som väsentligen motsvarar marknadsvärdet för bolagets aktie vid tidpunkten för ingående av förvärvsavtalet.

Bemyndigandena syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att, om så skulle anses lämpligt, möjliggöra förvärv. Skälet till avvikelse från företrädesrätten vid överlåtelse i samband med förvärv av företag och verksamhet är att skapa alternativa betalningsformer vid sådana förvärv. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier fordrar för dess giltighet att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster
Antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för utfärdande av denna kallelse till totalt 78 376 056, varav 3 648 000 A-aktier och 74 728 056 B-aktier och det totala antalet röster uppgår till 111 208 056. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar inför stämman
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna under minst tre veckor före stämman hos bolaget på adress SkiStar AB, Sälfjällsgården, 780 67 Sälen och på bolagets webbplats www.skistar.com/sv/corporate. Kopior av handlingarna sänds även per post eller e-post till aktieägare som så begär och därvid uppger sin post-/e-postadress samt kommer att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Sälen i november 2019

Styrelsen för SkiStar AB (publ)

Denna information lämnades genom nedanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 8 november 2019 klockan 07.30 CET.

Kort om SkiStar:
SkiStar AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap. Koncernen äger och driver alpina skidanläggningar i Sälen, Åre och Vemdalen samt Hammarbybacken (Stockholm) i Sverige, Hemsedal och Trysil i Norge samt St. Johann in Tirol i Österrike. Marknadsandelen är i Sverige 50 %, i Norge 30 % och totalt i Skandinavien 41 %. Kärnverksamheten är alpin skidåkning med gästens skidupplevelse i centrum. Verksamheten delas in i två segment; Drift av skidanläggningar och Fastighetsutveckling & exploatering.

Ytterligare information lämnas av:
Eivor Andersson, Styrelsens ordförande, tel +46 (0)280 880 80
Anders Örnulf, Ekonomi- och finansdirektör, tel +46 (0)280 880 80